Platné
úplné znění stanov akciové společnosti
Vysoká
škola manažerské informatiky a ekonomiky, a.s.
ke dni
13.2.2003
I.
Obchodní firma a
sídlo
1.
Obchodní
firma: Vysoká škola manažerské informatiky a ekonomiky, a.s. ----------------
2.
Sídlo
společnosti: Vltavská 14, č.p. 585, Praha 5 - Smíchov, PSČ 150 00.
-----------------
II.
Trvání
společnosti
III.
Předmět podnikání
Předmětem
podnikání společnosti je:------------------------------------------------------------------
IV.
Základní kapitál,
způsob splácení emisního kursu akcií
3.
Zakladatelé
jsou povinni splatit 30% (slovy: třicet procent) hodnoty emisního kursu jimi
upsaných akcií k rukám správce
vkladu a to nejpozději do třiceti dnů od založení společnosti.
---------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Zbytek
emisního kursu jsou zakladatelé povinni splatit na výzvu představenstva
společnosti, nejpozději však do jednoho roku ode dne vzniku společnosti.
-------------------
5.
Při
porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část ve
stanovené lhůtě zaplatí zakladatel úrok z prodlení ve výši 20% (slovy:
dvacet procent) ročně z nesplacené částky.
----------------------------------------------------------------------------------
6.
Peněžité
vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u
banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti.
Banka neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude
společnost zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o
úhradu zřizovacích výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.
------------------------------------------------------------------------
V.
Jmenovitá
hodnota, počet, druh, podoba a forma akcií,
počet hlasů
spojených s akcií
1.
Základní
kapitál je rozdělen na 200 (slovy: dvěstě) kusů kmenových akcií a to 100
(slovy: jednosto) kusů ve jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000,-Kč (slovy:
dvacettisíc korun českých) a a to 100 (slovy: jednosto) kusů ve jmenovité
hodnotě jedné akcie 10.000,-Kč (slovy: desettisíc korun českých).
---------------------------
2.
Emisní
kurs jedné akcie je roven její jmenovité hodnotě. -------------------------------------------------
3.
Společností
budou vydány akcie na jméno v počtu 65 (slovy: šedesátpět) kusů ve
jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000,-Kč (slovy: dvacettisíc korun českých) a
44 (slovy: čtyřicetčtyři) kusů ve jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-Kč
(slovy: desettisíc korun českých) a akcie na majitele v počtu 35 (slovy:
třicetpět) kusů ve jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000,-Kč (slovy: dvacettisíc
korun českých) a 56 (slovy: padesátšest) kusů ve jmenovité hodnotě jedné akcie
10.000,-Kč (slovy: desettisíc korun českých). Všechny akcie budou
v listinné podobě. Akcie na jméno se budou jmenovat „Akcie na jméno“.
Akcie na majitele se budou jmenovat „Akcie na majitele“. ------
4.
Akcie
zněnící na jméno lze převádět jen s předchozím souhlasem představenstva
společnosti. (§ 156 odst. (4) obch. zák.)
----------------------------------------------------------------
5.
Na
každých 10.000,- Kč (slovy deset tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie
připadá jeden hlas.
VI.
Orgány
společnosti
Orgány
společnosti jsou:
------------------------------------------------------------------------------
a)
valná
hromada, -----------------------------------------------------------------------------
b)
představenstvo,
----------------------------------------------------------------------------
c)
dozorčí
rada.
-----------------------------------------------------------------------------------
VII.
Valná hromada
1.
Valná
hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných
akcionářů. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení
na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen
představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
---------------------------------------------------------------------------------------
2.
Do
působnosti valné hromady náleží:
---------------------------------------------------------------
a)
rozhodování
o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu
představenstvem podle § 210 obchodního zákoníku, nebo o změnu, ke které došlo
na základě jiných právních skutečností,
------------------------------------------------------------
b)
rozhodování
o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle
ust. § 210 obchodního zákoníku či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
-----------------------------
c)
rozhodnutí
o snížení základního kapitálu a vydání dluhopisů podle ust. § 160 obchodního
zákoníku,
----------------------------------------------------------------------------
d)
volba
a odvolání členů představenstva,
---------------------------------------------------------
e)
volba
a odvolání členů dozorčí rady,
-----------------------------------------------------------
f)
schválení
řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i
mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a
stanovení tantiém, -----------------------------------------------
g)
rozhodování
o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, --------------------------
h)
rozhodnutí
o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu
a o zrušení jejich registrace, ----------------------------------------------
i)
rozhodnutí
o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora,
včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního
zůstatku, ------------
j)
rozhodnutí
o fůzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně
právní formy,
------------------------------------------------------------------------------
k)
rozhodnutí
o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a nájem,
nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, ------------------
l)
schválení
jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle ust. § 64
obchodního zákoníku, -----------------------------------------------------------------------------
m)
schválení
ovládací smlouvy (ust. § 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku
(ust. § 190a obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich
změn. ------------------------------------------------------------------------------------------------
n)
rozhodnutí
o dalších otázkách, které zákon, nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné
hromady.
------------------------------------------------------------------------------------
3.
Valná
hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje
zákon nebo tyto stanovy.
------------------------------------------------------------------------------------
4.
Valnou
hromadu svolává podle potřeby představenstvo, případně jeho člen, pokud se
představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon
stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není
dlouhodobě schopno se usnášet, nejméně jedenkrát ročně, nejpozději do šesti
měsíců od posledního dne předchozího účetního období. Oznámení o konání valné
hromady bude nejméně 30 (slovy: třicet) dní před jejím konáním uveřejněno
v celostátním vydání deníku s názvem „Lidové noviny“. Pokud tento deník přestane vycházet, tak
v celostátním vydání deníku “Mladá fronta dnes”.-----------------------------------------------------------------------------------
Dále bude všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno
zaslána pozvánka doporučeným dopisem nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před datem
jejího konání na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů.
----------------------------------------------------------
Pozvánka i oznámení musí obsahovat:
--------------------------------------------------------------
a)
obchodní
firmu a sídlo společnosti, -------------------------------------------------------------
b)
místo,
datum a hodinu konání valné hromady,
------------------------------------------------
c)
označení,
zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, --------------
d)
pořad
jednání valné hromady, -------------------------------------------------------------------
e)
hlavní
údaje z účetní závěrky a dobu a místo, v němž je umožněno akcionářům
nahlédnout do účetní závěrky, pokud její projednávání bude na pořadu jednání
valné hromady, --------------------------------------------------------------------------------------------
f)
podstatu
navrhovaných změn stanov, upozornění na to, že návrh změn stanov je
k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady a
dále upozornění na práva akcionáře vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na
svoje náklady a nebezpečí, je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov.
--------------------------
5.
Valná
hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie
s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 66% (slovy:
šedesátšest procent) základního kapitálu společnosti.
--------------------------------------------------------------------
6.
O
záležitostech podle článku VII. odst. 2. písm. a), b) a c) těchto stanov a o
zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku
rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů.
Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje
se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných
akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly
vydány zatímní listy.
----------------------------------------------------------------------------------
7.
K rozhodnutí
valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených
s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o
zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů
přítomných akcionářů majících tyto akcie.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
8.
O
vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a
prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na
upisování nových akcií podle ust. § 204a obchodního zákoníku, o schválení
ovládací smlouvy (ust. § 190b obchodního zákoníku), o schválení smlouvy o
převodu zisku (ust.§ 190a obchodního zákoníku) a jejich změny a o zvýšení
základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi
čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů
akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří
čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
-------------------------------------
9.
K rozhodnutí
valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž
akcie se mají spojit.
----------------------------------------------------------------------------------
10.
Není-li
valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo novou pozvánkou a
oznámením náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne,
kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valnou hromadu
svolává představenstvo novou pozvánkou a novým oznámením způsobem uvedeným
v článku VII. odst. 4 těchto stanov s tím, že lhůta tam uvedená se
zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dní. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o
konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15ti (slovy: patnácti)
dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná
hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet, i když je
účast nižší, než vyžaduje předchozí odstavec.
-------------------------------
11.
Záležitosti,
které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze
rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
-------------------------
12.
Akcionáři
přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu
a sídlo právnické osoby, nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je
akcionářem, popřípadě zmocněncem, čísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji
opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými
podpisy předseda valné hromady a zapisovatel.
---------------------------------------------------------------------------------------------
13.
Valná
hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon, nebo tyto
stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů. Hlasování
je veřejné podle jmen osob zapsaných v listině přítomných. Hlasování
probíhá aklamací. ---------------------------------------------
14.
Valná
hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby
pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen
předsta-venstva, kterého tím představenstvo pověří či, pokud svolává valnou
hromadu dozorčí rada, jí pověřený člen dozorčí rady. -----------------------------------------------------------------
15.
Zápis
o valné hromadě obsahuje:
--------------------------------------------------------------------
a)
obchodní
firmu a sídlo společnosti,
-------------------------------------------------------------
b)
místo
a dobu konání valné hromady,
-----------------------------------------------------------
c)
jméno
předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených
sčítáním hlasů, -------------------------------------------------------------------------------------
d)
popis
projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
-----------------------------
e)
rozhodnutí
valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
--------------------------------
f)
obsah
protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se
roz-hodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
----------------------------------
16.
K zápisu
se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání,
a seznam přítomných na valné hromadě. -------------------------------------------------------------
17.
Představenstvo
zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 (slovy: třiceti) dnů od
jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady
a dva zvolení ověřovatelé. -----------------------------------------------------------------------------------
18.
Každý
akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části na svoje náklady.
------------------------------------------------------------------------------------------
19.
Zápisy
o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a
listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou
dobu jejího trvání. ---
VIII.
Představenstvo
1.
Představenstvo
je statutárním orgánem společnosti. Řídí činnost společnosti a jedná jejím
jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo
těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
---------------------
2.
Za
představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva.
Členové představenstva, kteří zavazují společnosti a způsob, kterým tak činí,
se zapisují do obchodního rejstříku.
---------------------------------------------------------------------------------
3.
Stanovy,
rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rada mohou omezit právo představenstva
jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Představenstvo
zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a
předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou,
popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tuto závěrku nebo vybrané údaje
z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka
k nahlédnutí pro akcionáře, zasílá akcionářům majícím akcie na jméno
nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před valnou hromadou, dále hlavní údaje
z této závěrky ve stejné lhůtě uveřejní způsobem jakým oznamuje svolávání
valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka
k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
---------------------------------------------------------------------------------------------
5.
Nejméně
jedenkrát za rok a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předchozího
účetního období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské
činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí
výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního předpisu.
----------------------------------------------------------
6.
Představenstvo
je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu, jestliže zjistí, že celková ztráta
společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při
jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta
dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku a
navrhnout valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo
přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. O
těchto skutečnostech je povinno také vyrozumět bez odkladu dozorčí radu.
7.
Členy
představenstva volí a odvolává valná hromada z akcionářů nebo jiných osob
na dobu pěti let. Funkční období
každého člena představenstva je tedy pět let. Znovuzvolení je přípustné.
Do konání první valné hromady jsou členové představenstva jmenováni
zakladateli. ---------------------------------------------------------------------------------------------
8.
Představenstvo
má čtyři členy. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou
neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy představenstva do příštího
zasedání valné hromady. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která
splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního
předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním
právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. Členové
představenstva volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
----------------------------------------------------------------------------
9. Představenstvo rozhoduje
většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě
rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Člen
se účastní hlasování i tehdy, když se zdrží hlasování.
10. Mimo
zasedání je přípustné přijetí usnesení na základě odevzdání hlasů písemnou,
---------telegrafickou, telefonickou, elektronickou formou nebo prostřednictvím
telefaxu, pokud všichni členové souhlasí se způsobem hlasování, který navrhl
předseda nebo se jej účastní. Takováto usnesení jsou písemně vypracována
předsedou představenstva a doručena všem jeho členům.
----------------------------------------------------------------------------------
11.
Představenstvo
se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou
v souladu s právními předpisy a se stanovami. Porušení zásad a pokynů
schválených valnou hromadou však nemá vliv na účinky jednání členů
představenstva vůči třetím osobám.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
12.
Členové
představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného
hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech,
jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li
sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese
důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva.
Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních
povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu
společně a nerozdílně. -------------------------------------------------
Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo
omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové
představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu
valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními
předpisy. -----------------------
13.
Členové
představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky
společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu
neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku
společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost
zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů
představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká,
jakmile způsobenou škodu uhradí. --------------------------------------
14.
Člen
představenstva může ze své funkce odstoupit. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy
jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti.
----------------
IX.
Dozorčí rada
1.
Dozorčí
rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské
činnosti společnosti.
----------------------------------------------------------------------------------
2.
Dozorčí
rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezi-tímní
účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své
vyjádření valné hromadě.
----------------------------------------------------------------------------
3.
Členové
dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se
činnosti společnosti, kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny
v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se
uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
----------------------------------------------------
4.
Rozhodnutí
o uplatnění práva požadovat, aby osoba, která porušila zákaz konkurence vydala
prospěch z obchodu, při kterém zákaz konkurence porušila, a nebo převedla
tomu odpovídající práva na společnost, náleží výlučně do působnosti dozorčí
rady. Rozhodnutí, zda společnost v tomto případě uplatní i právo na
náhradu škody přísluší také výhradně dozorčí radě. Pro rozhodnutí společnosti o
uplatnění práv vyplývající z porušení zákazu konkurence a případného práva
na náhradu škody je nutný souhlas všech členů dozorčí rady, ledaže by
společnost chtěla tato práva uplatnit proti členu dozorčí rady. V tomto
případě stačí souhlas zbývajících členů dozorčí rady.
--------------------------------------------
5.
Dozorčí
rada má šest členů. Členy dozorčí rady volí valná hromada. Členem dozorčí rady
může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem
představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu
v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Členové dozorčí rady volí
ze svého středu předsedu. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté a pro
období do konání první valné hromady jsou členové dozorčí rady jmenování
zakladateli. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku
společnosti. Znovuzvolení je přípustné.
---------------------------------------------------
6.
Zasedání
dozorčí rady řídí její předseda. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu
nadpoloviční většiny všech svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Člen se účastní
hlasování i tehdy, když se zdrží hlasování. O zasedání dozorčí rady se pořizuje
zápis, který podepisuje její předseda. V zápise se uvedou i stanoviska
menšiny členů, jestliže tito o to požádají. -------
7.
Mimo
zasedání je přípustné přijetí usnesení
na základě odevzdání hlasů písemnou,
-------
telegrafickou, telefonickou, elektronickou formou nebo
prostřednictvím telefaxu, pokud všichni členové souhlasí se způsobem hlasování,
který navrhl předseda nebo se jej účastní. Takováto usnesení jsou písemně
vypracována předsedou dozorčí rady a doručena všem jejím členům.
-----------------------------------------------------------------------------------
8.
Členové
dozorčí rady se účastní zasedání valné hromady společnosti a jsou povinni
seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Případný
rozdílný názor některých členů dozorčí rady se sdělí valné hromadě spolu se
závěry ostatních členů dozorčí rady. --------------------------------------------------------------------------------------------
9.
Dozorčí
rada by měla zasedat jednou za kalendářní čtvrtletí, nejméně však jednou ročně.
10.
Zasedání
dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v níž uvede místo, datum a
hodinu konání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct
dní před zasedáním. V naléhavých případech, nebo pokud s tím souhlasí
všichni členové dozorčí rady, může předseda dozorčí rady tuto lhůtu zkrátit a
může svolat zasedání ústně, telefonicky, telegraficky, pomocí elektronické
pošty nebo faxem. I v takovém případě však členové dozorčí rady musí
potvrdit přijetí pozvánky. Předseda může svolané zasedání z důležitých
důvodů zrušit nebo odložit. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle
společnosti, pokud se dozorčí rada neusnese jinak. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy
jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. -----
11.
Dozorčí
rada má právo svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a
na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady
v tomto případě platí přiměřeně ustanovení § 184 až § 190 obchodního
zákoníku. --------------------
12.
Dozorčí
rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a
jinými orgány proti členu představenstva.
------------------------------------------------------------------
13.
Dozorčí
rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu může
jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady.
------------------
14.
Člen
dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy
jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti.
-------------------
X.
Rezervní fond
1.
Společnost
vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní
závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 20% (slovy:
dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10% (slovy: deset
procent) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o
částku 5% (slovy: pět procent) z čistého zisku, až do dosažení výše
rezervního fondu 20% (slovy: dvacet procent) základního kapitálu. Takto
vytvořený rezervní fond do výše 20% (slovy: dvaceti procent) základního
kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. -----------------------------------------------------------------------------------------
2.
Společnost
povinně vytváří rezervní fond na vlastní akcie za podmínek a způsobem
stanovenými ust. § 161d obchodního zákoníku.
---------------------------------------
3.
Společnost dále povinně vytváří
rezervní fond na akcie ovládané osoby za podmínek a způsobem podle ust. § 161f
obchodního zákoníku. ----------------------------------------------
O použití rezervního fondu
rozhoduje představenstvo, neurčí-li zákon jinak. ---------------
XI.
Způsob rozdělení
zisku a úhrady ztrát
1.
O
způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného
představenstvem podle těchto pravidel:
-------------------------------------------------------------
a)
po
splnění daňových povinností se nejprve z čistého zisku společnosti odečte 5% a
připíše se na rezervní fond a to až do výše stanovené v článku X.
------------------------
b)
zbytek
zisku se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jejich akciím ve
formě dividendy, pokud se valná hromada neusnese na jiném rozdělení zisku.
----------
2.
Případné
ztráty se hradí z rezervního fondu.
-------------------------------------------------------
XII.
Důsledky
povinnosti včas splatit upsané akcie
1. Upisovatel je
povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, do jednoho roku od vzniku
společnosti.
---------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Při
porušení povinnosti včas splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část
zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% (slovy: dvacet procent)
ročně. -----------------------
3.
Jestliže
upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve
jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do šedesáti dnů od doručení výzvy.
--------------------
4.
Po
marném uplynutí lhůty uvedené v odst. 3 vyloučí představenstvo upisovatele
ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě,
kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a těmito stanovami
jiné opatření. Těmito opatřeními se
rozumí: vymáhání splacení žalobou u soudu, snížení základního kapitálu o
dlužnou částku a tudíž i snížení jmenovité hodnoty akcií, upuštění od vydání
akcií. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu
jím upsaných akcií. ------------------
5.
Pokud
vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí
představenstvo tento zatímní list za neplatný. toto rozhodnutí zveřejní
představenstvo způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné
hromady, písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí
zveřejní. --------------------------------------------------------
6.
Pokud
představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní
list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs
těchto akcií. -------
7.
Majetek,
který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového
zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6. použije k vrácení plnění
poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných
vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti
z porušení jeho povinností.
---------------------------------------------------------------------------------------------
XIII.
Zvýšení a snížení
základního kapitálu
1. O zvýšení
základního kapitálu rozhoduje valná hromada, pokud tím nepověří
představenstvo dle ust. § 210
obchodního zákoníku. ---------------------------------------------
2. Podmínky a
postup při zvýšení a snížení základního kapitálu se
plně řídí ust. § 202 až § 216b obchodního zákoníku.
------------------------------------------------------------------------
3. Snížení
základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se
nepřipouští. ------
4. O
vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy rozhoduje valná
hromada, která může určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu
jmenovitých hodnot akcií, které budou
vzaty z oběhu nebo bude snížen o pevnou částku. Veřejný návrh o koupi
akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném vzetí akcií
z oběhu uveřejní představenstvo způsobem určeným těmito stanovami pro
svolání valné hromady. ----------
XIV.
Podmíněné zvýšení
základního kapitálu
1.
Společnost může,
v souladu s ust.§ 160 obchodního zákoníku, na základě usnesené valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž
je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy)
nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně
rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu dle ust. § 207 obchodního zákoníku.
2.
Podmíněné zvýšení
základního kapitálu se řídí ust. § 207 obchodního zákoníku. ---------
XV.
1.
O
změně stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení
základního kapitálu představenstvem podle ust. § 210 obchodního zákoníku nebo o
změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.
--------------------------------
2. Pozvánka
a oznámení na valnou hromadu, která má rozhodnout o změně stanov společnosti,
musí obsahovat náležitosti uvedené v ust. § 184 odst. (8) obchodního
zákoníku.
-----------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Přijme-li
valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto
rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí
valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne
o změně stanov představenstvo
v souladu s rozhodnutím valné hromady. ----------------------------------------
4.
Jestliže
dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je
představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se
kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
---------------------
5.
Rozhoduje-li
společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či
spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení
převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke
dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o
nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich
rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně
stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. --------------------------------------------------------------------------------------------------
XVI.
Zastupování a
podepisování
1.
Společnost
zastupují vůči třetím osobám jednotliví členové představenstva a to každý
samostatně. ----------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Podepisování
za společnost se provádí tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě
společnosti připojí svůj podpis: předseda představenstva a místopředseda
představenstva samostatně; dva zbývající členové představenstva společně.
Neuvedení obchodní firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost
právního úkonu. -----------------------
XVII.
Odpovědnost za
hospodaření
1. Společnost
odpovídá za závazky celým svým majetkem.Akcionáři neručí za závazky společnosti.
---------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Stát
ani jiná právnická osoba neručí za závazky společnosti a společnost neručí za
závazky státu nebo jiných právnických osob, pokud by výslovně takovou záruku
nepřevzala. -------
XVIII.
Finanční
hospodaření
Zásady finančního hospodaření společnosti se řídí obecně
závaznými právními předpisy.
XIX.
Účetní závěrka a
výkaznictví
1. Roční účetní
závěrky i zvláštní účetní závěrky se
provádějí a podléhají kontrole podle obecně závazných právních předpisů.
---------------------------------------------------------------
2.
Společnost
zpracovává a příslušným orgánům poskytuje výkazy o své činnosti podle obecně
závazných právních předpisů. ---------------------------------------------------------------
XX.
Uveřejňování
oznámení společnosti
Oznámení
společnosti, u kterých zveřejnění předepisuje právní řád tímto způsobem, se
uveřejňují na vývěsní tabuli v sídle společnosti.
-----------------------------------------------------
XXI.
Zrušení a zánik
společnosti
1.
O
zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik společnosti
platí ustanovení § 218 až 220 a obch. zák.
----------------------------------------------------------------
2.
Společnost
zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
----------------------------------------
XXIII.
Účetní rok
1.
Účetní
rok společnosti trvá od 1. ledna do 31. prosince příslušného kalendářního roku.
----
2.
První
účetní rok společnosti začíná zápisem do obchodního rejstříku a končí 31.
prosince téhož roku.
----------------------------------------------------------------------------------------------
XXIV.
Závěrečná
ustanovení
V případě,
že se některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu
nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, nebo sporným a
nebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto
skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje odpovídající
ustanovení obecně závazných předpisů, které svým obsahem a účelem nejlépe
vystihuje zamýšlený účel stanov, nebo v případě, že se takovéto ustanovení
v právním předpisu nenachází, bude přijata úprava, která nejlépe odpovídá
hospodářským záměrům stran. ----------------------------------------------------------------
Vypracoval dne 14.2.2003
……………………………
Jan Hrabánek
Vysoká škola manažerské informatiky a ekonomiky,
a.s.
předseda představenstva
| Nahoru Zpět |